Bajo el presente prospecto de oferta pública de obligaciones negociables bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA Serie I por hasta un valor nominal de $ 2.000.000 (Pesos Dos Millones) (el “Prospecto”), SERVIPAIS S.R.L. (indistintamente la “Sociedad” o la “Emisora”) podrá emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA (las ”Obligaciones Negociables”) conforme a la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).
“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la CNV, registrada bajo Resolución N°19.600 del 12 de julio de 2018. Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por una Entidad de Garantía autorizada por la CNV, lo que implicará que se les aplique el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II.”
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES AUTORIZADAS A REALIZAR OFERTA PÚBLICA SOLO PODRÁN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS Y SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES CALIFICADOS QUE SE ENCUENTRAN DESCRIPTOS EN LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.
La Emisora declara que sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que posean como mínimo el veinte por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final ya sea directa o indirectamente sobre la Sociedad, no registran condenas por delitos de lavado de dinero y/o financiamientos del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Una copia de este Prospecto estará disponible para ser entregado a los interesados en las oficinas de la Emisora sito en Roosevelt Nº 3213, Piso 4, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el domicilio del Organizador, sito en 25 de Mayo 565, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, www.beneditsa.com.ar y en el website de internet de la CNV www.cnv.gov.ar.
La fecha del Prospecto es 24 de Octubre de 2018
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA
a) DENOMINACIÓN Y TIPO SOCIETARIO: SERVIPAIS S.R.L. es una Sociedad de Responsabilidad Limitada constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
b) SEDE INSCRIPTA: La sede social de la Sociedad se encuentra en Roosevelt Nº 3213, Piso 4, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
c) FECHA DE CONSTITUCIÓN, PLAZO Y REGISTRO EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO: La sociedad fue constituida el 7 de junio de 1996 y se encuentra inscripta ante la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 29 de Agosto de 1996, bajo el N° 7179, Libro 105, Tomo – de SRL. El plazo de duración de la sociedad es de 30 años contados a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Público de Comercio.
d) ACTIVIDAD PRINCIPAL: Servipais S.R.L. es una sociedad familiar dirigida por la familia Hermann que cuenta con una vasta experiencia en el transporte de productos químicos exclusivos. La principal actividad de la Sociedad es el Transporte Nacional e Internacional de productos químicos a granel, principalmente Soda Caustica, Policloruro de Aluminio, Disocianato de Tolueno, Acido Clorhidrico, Hipoclorito de Sodio. Dado que la carga que se transporta se trata de mercancías peligrosas, la Sociedad cuenta con la más extensa y calificada flota capacitada para el transporte de los diferentes productos.
Actualmente, Servipaís cuenta con 86 empleados entre propios y contratados que se caracterizan por su especialidad en el manejo de los Productos Químicos. Asimismo, la Sociedad cuenta con autorizaciones de RUTA, Certificado del Programa del Cuidado Responsable del Medio Ambiente, SEDRONAR, y otras emitidas por entidades nacionales y Provinciales. También la Sociedad cuenta con Permisos Definitivos para el Transporte a países limítrofes tales como Chile, Paraguay, Brasil, Uruguay, cumpliendo también con las numerosas normas y reglamentos que cada país exige.
e) MONTO PROMEDIO DE LOS INGRESOS TOTALES ANUALES DE ACUERDO A LA DEFINICIÓN PYME CNV SEGÚN NORMAS DE LA CNV Y PASIVO TOTAL DE LA EMISORA SEGÚN ÚLTIMO BALANCE:
- Año 2015 $ 112.440.351,94;
- Año 2016 $ 97.166.741,98;
- Año 2017 $ 112.440.351,94;
- Promedio: $ 107.116.428,07;
- Pasivo Total s/último balance: $ 41.632.526,88;
II. CONDICIONES DE EMISIÓN
a) MONTO DE LA EMISIÓN: Hasta V/N $ 2.000.000 (Valor Nominal Pesos Dos Millones)
b) DENOMINACIÓN: Obligaciones Negociables REGIMEN PYME CNV GARANTIZADA SERIE I de Servipais S.R.L.
c) MONEDA DE EMISIÓN Y PAGO: Pesos.
d) VALOR NOMINAL UNITARIO: VN $1,00 (valor nominal pesos uno).
e) UNIDAD MÍNIMA DE NEGOCIACIÓN: VN $1 (valor nominal pesos uno).
f) FORMAS DE LOS TÍTULOS: Las presentes Obligaciones Negociables estarán representadas en un Certificado Global Permanente para su depósito en Caja de Valores S.A. en los términos de las leyes 20.643 y 13.576 y normas modificatorias y complementarias. Las mismas serán transferibles dentro del sistema de depósito colectivo. Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada a cobrar aranceles a los depositantes que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”). Los Tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales.
g) FORMA DE COLOCACIÓN Y PLAZO. La colocación será realizada por “subasta o licitación pública” a través del Sistema Electrónico de Colocaciones Primarias de Mercado Argentino de Valores S.A. (“SEMAV”) por intermedio de cualquier Agente habilitado para ello, de conformidad con las reglas establecidas en el Capítulo IV, del Título VI “Mercados y Cámaras Compensadoras” de las NORMAS T.O. 2013 y sus modificaciones de la CNV (las “Normas CNV”). El plazo será informado una vez obtenida la autorización de oferta pública por parte de la CNV y de listado por Mercado Argentino de Valores S.A. (“MAV>”) y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (”BYMA”) y comprenderá un Período de Difusión de 3 (tres) días hábiles y un Período de Licitación Pública de 1 (un) día hábil. El precio de suscripción será fijo al 100% (cien por ciento) del valor nominal. En el proceso de licitación los interesados en participar deberán ofrecer el diferencial adicional pretendido expresado como % (tanto por ciento) con dos decimales (el “Diferencial Adicional Pretendido”). Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser suscriptas e integradas por Inversores Calificados según los definen las Normas CNV. La Emisora, basándose en la opinión del Organizador, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido ofertas; (ii) si los Diferenciales Adicionales Pretendidos hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las ofertas recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
h) FECHA Y LUGAR DE INTEGRACIÓN: Será el tercer día hábil posterior al cierre del Período de Licitación. La integración deberá ser efectuada mediante transferencia bancaria a la cuenta que se informe en el aviso de suscripción de la colocación (el “Aviso de Suscripción”). La Fecha de Integración será la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables.
i) FECHA DE VENCIMIENTO: Será a los 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y será informada en el Aviso de Suscripción. Si la Fecha de Vencimiento y/o cualquier fecha en la que corresponda realizar un pago en relación con las Obligaciones Negociables no fuera un día hábil, el pago de los montos bajo las Obligaciones Negociables será efectuado en el día hábil inmediato posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho día hábil inmediato posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha original en la cual vencía, no devengando interés alguno.
i) AMORTIZACIÓN Y FECHAS DE PAGO: Las Obligaciones Negociables amortizarán en ocho (8) cuotas trimestrales y consecutivas, cada una equivalente al 12,50% sobre el capital efectivamente emitido. La primera fecha de pago de capital será a los 3 (tres) meses de la Fecha de Emisión. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Suscripción.
j) MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN: $ 50.000 (pesos cincuenta mil) equivalentes a V/N $ 50.000 (pesos cincuenta mil) de capital de las Obligaciones Negociables.
k) TASA DE INTERES Y FECHAS DE PAGO: La tasa de interés será variable expresada en % (tanto por ciento) nominal anual. Resultará de la suma de una Tasa de Referencia (tal como se la define más adelante) más un Diferencial Adicional que se determinará al cierre del Período de Licitación (la “Tasa de Interés”). La Emisora podrá establecer una o unas Tasa de Interés máxima o mínima aplicable a alguno, algunos o todos los Períodos de Interés (conforme dicho término es definido más adelante) que será publicado en el Aviso de Suscripción. Las fechas de pago de los intereses serán informadas en el Aviso de Suscripción. Los pagos de intereses serán trimestrales (Período de Interés) y la primera fecha de pago de intereses vencerá a los 3 (tres) meses de la Fecha de Emisión. Para el cálculo de los intereses a pagar se tomarán los días efectivos de cada Periodo de Interés y se utilizara el divisor 365. Para determinar los días efectivos de cada Período de Interés se tomarán en cuenta los días transcurridos entre la última fecha de pago, inclusive, y la fecha de pago correspondiente al Período de Interés a calcular, exclusive. Para el primer Período de Interés se computarán los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Emisión, inclusive, y la fecha de pago del primer Período de Interés, exclusive.
Tasa de Referencia: Sera el promedio aritmético simple de la serie de tasa BADLAR- tal como la define, calcula y pública el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”)- durante el periodo comprendido entre el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Periodo de Interés, inclusive, y el octavo Día Hábil anterior a la fecha de pago de cada servicio de Intereses, exclusive. En caso que la tasa BADLAR dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la tasa BADLAR que informe el BCRA o, (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón en pesos por periodos entre 30 y 35 días informadas por los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerara el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA previo al inicio de cada Periodo de Interés;
l) AGENTE DE DEPÓSITO COLECTIVO: Será Caja de Valores S.A.
m) PAGO DE LOS SERVICIOS: La amortización y los pagos de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, serán efectuadas por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los Tenedores con derecho a cobro.
n) DESTINOS DE LOS FONDOS: Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados a Capital de Trabajo, más precisamente a inversiones en nuevas unidades de cisternas y tractores y a reparaciones mayores de unidades en uso.
o) MERCADOS AUTORIZADOS EN LOS QUE SE OFRECERÁN LOS VALORES NEGOCIALBES: MAV y BYMA;
p) ÓRGANOS Y FECHAS EN LAS QUE SE DISPUSO EL INGRESO A LA OFERTA PÚBLICA, LA EMISIÓN Y LAS CONDICIONES DE LA MISMA, ASÍ COMO EL DESTINO DE LOS FONDOS. La Sociedad autorizó la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el REGIMEN PYME CNV GARANTIZADA SERIE I por hasta VN $ 2.000.000 por Asamblea de Socios celebrada el 6 de Junio de 2018 y por reunión de la Gerencia el 8 de Junio de 2018 fijando las condiciones particulares de la emisión.
q) AGENTES Y TODO OTRO INTERVINIENTE EN EL PROCESO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN Y GASTOS CORRESPONDIENTES: Benedit Bursátil S.A. quien se encuentra autorizado y registrado por CNV bajo el Nº 271 como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación – Propio. La Emisora pagará a Benedit Bursátil S.A. una retribución equivalente al 2% (dos por ciento) del monto a ser colocado por su actuación como Agente Organizador. Por la colocación pagará una comisión del 0,50% (cero coma cincuenta por ciento) sobre el valor nominal efectivamente colocado.
r) RESCATE POR CUESTIONES IMPOSITIVAS: Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por la Emisora al 100% de su valor nominal residual más los intereses devengados a la fecha del rescate, en forma total y no parcial, en caso de ocurrir ciertos acontecimientos de naturaleza impositiva en Argentina que se originen como resultado de cualquier cambio y/o modificación de las leyes (o regulaciones o normativa promulgada en virtud de ellas) de la Argentina y/o cualquier subdivisión política y/o cualquier autoridad fiscal del país y/o cualquier cambio en la aplicación, administración y/o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, en cuanto a que la Emisora quedara obligada a pagar montos adicionales por impuestos, tasas, contribuciones o cualquier otro concepto, respecto de las Obligaciones Negociables no contemplado al momento de la emisión.
III. GARANTÍA
a) ENTIDAD DE GARANTÍA: Las Obligaciones Negociables estarán 100% garantizadas (hasta VN $2.000.000), tanto el capital como los intereses por GARANTIZAR S.G.R (“Garantizar”) como Entidad de Garantía Autorizada por CNV, quien asumirá tal carácter como garante liso, llano y principal pagador con renuncia al beneficio de excusión y división.
Garantizar es la Sociedad de Garantía Recíproca líder del país, en su rica historia ha asistido a más de 15.000 pymes optimizando el acceso al financiamiento de las pequeñas y medianas empresas, en condiciones más ventajosas en plazos, tasas y destino de fondos.
Con la participación de 500 socios protectores y un Fondo de Riesgo de $ 6000 millones, el mayor y más diversificado del mercado, representando un 42% del sistema de SGRs.
Y Más de $ 16.000 millones de Riesgo Vivo, lo que representa un 42% del sistema de SGRs, operando en todo el país con 29 sucursales.
Garantizar ha sido calificada por FIX SCR con Calificación de Largo Plazo: AA(arg) Perspectiva Estable y Calificación de Corto Plazo: A1+ (arg).
La información de la Entidad de Garantía se puede consultar en la Autopista de Información Financiera de CNV.
b) NATURALEZA DE LA GARANTÍA: Garantía Común.
c) INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD DE GARANTÍA AL 30/06/2018:
- Fondo de Riesgo Autorizado: $ 5.996.968.451,10.-
- Fondo de Riesgo Integrado: $ 5.991.643.485,52.-
- Fondo de Riesgo de Disponible: $ 5.853.389.045.-
- Fondo de Riesgo Contingente: $ 232.357.265.-
- Garantías Vigentes: $ 16.173.458.579.-
- Grado de Apalancamiento: 2,47.-
